Erdal Batmaz- 28 Şubat 2014 Uzun süredir gündemde olan GS’nin sahip olduğu Sportif AŞ’nin sermaye artırım kararı geçtiğimiz günlerde sonuçlandı.

SPK’nın Galatasaray’ın uzun süredir beklediği sermaye artırımına şartlı Onay vermesi bu süreci yakından izleyenleri şaşırttığı gibi GS Kulübünde de tepki yarattı. GS, SPK kararına karşı “bugüne kadar görülmemiş” diyerek sert çıkmasına rağmen ertesi gün yönetim kurulunda bedelli sermaye artırımı işlemlerine devam kararı alması daha sonra da Sermaye artırım tutarını azaltacağını açıklaması gelişmeleri daha da ilginç hale getirdi.

Peki, bir satranç oyununa dönen bu sermaye artırımı işleminde, GS‘yi bu kadar sert açıklama yapmaya ve artırım tutarını değiştirmeye iten SPK kararı gerçekten de görülmemiş bir karar mı?

İlk bakışta öyle durmakla beraber, buna SPK’nın hem yatırımcıyı korumak hem de GS’ın baskısından kurtulmak için aldığı melez nitelikte bir karar olarak değerlendirmek gerekir.

Öncelikle SPK’nın bu kararı neyi kapsıyor onu ortaya koyalım. SPK GS’nin sermaye artımını; “Artırılan kısmın tamamının, Galatasaray Sportif AŞ’de %55,04 oranında paya sahip, büyük ortak durumundaki Galatasaray Spor Kulübü Derneği’ne (Kulüp), BİST Toptan Satışlar Pazarın da belirlenecek fiyata göre tahsisli olarak yapılması” koşulunu içeriyor.

Yani karar;“sermayenin artırılan kısmının tüm paylara isabet eden tutarının tamamın Kulüp tarafından alınacak, buna paralel olarak Şirket’in %55’ine sahip Kulüp hisseleri dışındaki diğer %45’lik kısmı temsil eden yatırımcılara ise; bir aylık süre içinde talep de bulunmaları durumunda sahip oldukları payları oranında, Kulüp’ün tahsisli olarak satın aldığı paylardan alma hakkı” getiriyor.

Ayrıca;” Kulübe tahsisli satıştan elde ettiği payları 1 yıl süre ile satmama” yönünde de ek bir yükümlük getirilmesi de cabası!

Karara bakıldığında 1 yıl satmama şartı dışında, SPK’nın yeni pay kullandırılmasına yönelik buna benzer bir kararına rastlanmıyor. Bu ilk örnek karar, tartışmaların çıktığı esas kesim olan küçük ortaklara ayrılma hakkı (çağrı) getirmemiş olması açısından da ayrı bir tartışma konusu. SPK’nın bu kararlarının sonucuna göre; GS sermaye artırımı için gerekli 313 milyon liralık tutarın Kulüp’ün (%55,4) iştirak payına karşılık gelen 173 milyon lirasını kendi adına yatıracak, kalan 140 milyon lirayı da tahsisli olarak küçük yatırımcı adına alacaktı. Küçük yatırımcı daha sonra eğer isterse 1 ay içinde alım hakkını, Kulüp’ün aldığı fiyattan kullanacak, kullanılmayan payların olması halinde bunlarda Kulüp’te kalacak idi. En uç nokta olarak Küçük yatırımcının yeni pay alma hakkını hiç kullanmaması durumunda Kulübün Sportif AŞ’deki payı yüzde 55’den 80’e çıkmış olacaktı.

Peki, GS’ın ilk artırımını kabul etmeyen SPK’nın bu ikinci artırımda daha önce hiç kullanılmamış bir yöntem kullanmasının amacı nedir?

Bu tamimiyle GS’nin geçmişte yaptığı uygulamaların bir sonucudur. GS Sportif A.Ş. geçmişte, hem nakit sermaye koymadan, sadece diğer yatırımcılara güvenerek sermaye artışı yapmış, hem de bir şekilde fiyatları yükselmiş hisseleri, yüksek fiyattan satmıştı. Kısa süre içerisinde yeniden sermaye artışı da yaparak küçük ortakları üzmüştü. Ayrıca geçmişte halka açık şirketi ile halka kapalı olan şirketlerinin birleşme aşamasında, halka açık şirketin gelirleri içinde gösterilen stat gelirlerini 2 yıl sonra yanlışlık oldu denerek şirket dışına çıkarılması, bu gelirlere güvenerek pay senedi almış yatırımcılar açısından olumsuz etkiler doğurmuştu. Tabi buna sessiz kalarak onay veren SPK’nın da günahını unutmamak gerekir. Yine bu süreçte tartışmalı bir şekilde değerleme ve geleceğe dönük (2030 yılını kapsayacak şekilde) gelir hesabı ile (ki bu değerlemeleri yapan kurumun GS ile olan ticari ilişkisinin çıkar çatışmasına neden olması ayrıca değerlendirilmelidir ) GS borçlandırıldı. Bu borç karşılığında sermaye artışından doğan Kulüp yükümlülüklerinin nakit koymadan karşılanması gibi yöntem uygulanmış oldu. Buna göre Kulübün elinde bulunan "müsabaka gelirleri " gelecek yıllara bağlı kazanç olarak Sportif AŞ borçlandırılarak şirkete devredildi.(Tabi buradaki varsayımın hep en yüksek gelir ve başarılardan oluştuğunu da unutmayalım!) Böylece Sportif AŞ'nin Kulübe borçlandığı tutar 442 milyon TL oldu. Bu borç, birinci sermaye artırımında Kulübün payına düşen sermaye bedelinin mahsup edilmesinde kullanıldı. Bunun sonucunda küçük yatırımcı şirketteki hissesini korumak için 1 TL'ye karşılık 25 TL ödemek zorunda kalırken Sportif AŞ'ye %55 ortak olan Kulüp alacağına karşılık bu artırıma kâğıt üzerindeki bir hesapla nakit ödemeden katıldı.

SPK, böylesi bir sermaye artırımını onaylamış, ancak bir çok yatırımcı da yaşadığı mağduriyet yüzünden mahkemeye başvurmuştu. Bu karar, SPK tarihinin bizce kendi kurumsal yapısına en ters kararlarından biriydi. Sadece bu kadarını söyleyelim. İşte o zaman yaşananlar en son SPK kararının hangi gerekçeler altında alındığı konusunda fikir verebilir.

Ancak SPK’nın bu kararlarına karşı GS, Kamuoyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yaptığı açıklamada, daha önce Galatasaray Spor Kulübü Derneği’ne (Kulüp) avans niteliğinde koymuş olduğu 173 milyon TL kadarlık bir sermaye artırımı yapacağını duyurdu.

Bu ne anlama geliyor. Birincisi kulübün SPK’ca zorunlu kılınan pay alımları için cebinden hiç nakit para çıkmaması demek. İkincisi ise, kulüp eğer küçük yatırımcılar satın alma haklarını kullanmazlar ise Şirketteki payını %.71’e çıkarmış olacak. Bir yıl sonra bu payların tekrar satılarak Kulübe kazanç sağlaması da mümkün olacak. Eğer küçük yatırımcılar yeni belirlenen tutar üzerinden sermaye artırımına tümü ile katılırlarsa o zamanda GS’nin kasasına 75-80 milyon TL nakit girmiş olacak.

SPK ve GS arasındaki bu karşılıklı hamleler bakalım ne sonuç verecek GS’nin bu yeni hamlesine SPK ne cevap verecek göreceğiz anlaşılan bu konu daha uzun süre konuşulacak gibi duruyor.

Ancak asıl konuşulması geren şey ise “kulüp şirketlerinin” halka açılması sırasında uygulanan yanlış yöntemler ile bunların denetiminde yaşanan sıkıntılardır. Bu da hiç şüphesiz sadece GS ile sınırlı değildir.

Sonuçta bakıldığında Galatasaray, yasanın kendisine tanıdığı haklardan faydalanarak, finans tekniklerini kullanarak, kulüple şirket arasında bir mahsuplaşma işlemini gerçekleştirmiş olacak. Temelde şirketin kasasına herhangi bir nakit girişi olmamakla birlikte, sermaye avansı adı altında gözüken borç öz sermayeye dönüştürülmüş olacak. Bu sayede finansal rasyolarda olumlu gelişme sağlanacak ve öz kaynak artıya geçmiş olacaktır.

{jcomments on}

Tweet

Tweetle                      Paylaş                        Paylaş